ライブ前には、青山テルマなど出演者全員がステージに登場、被災地に向けたメッセージを来場者に伝えた。その後のステージでは、LEO、May J.、MOOMIN、青山テルマとライブが続き、最後のHAN-KUN(湘南乃風)の登場で会場の雰囲気はMAXに達した。
ライブ終了後には、アーティスト自身のグッズを出品したフリーマーケットも開催。出演アーティストのほか、俳優の別所哲也、タレントの竹原慎二、スピードスケートの岡崎朋美選手等からも私物を提供され、販売された。各界からの被災地を想う気持ちが一体となり、まさにプロジェクト名の通り「SMILE!!」が広がったイベントとなった。
青山テルマも自らフリーマーケットに参加。自身の私物を直接販売するなど、来場者の方々に義援金を呼びかけた。今回のフリーマーケット、募金で集まったお金は震災の義援金として全額日本赤十字社に寄付するという。